RechtEck: Die Bedeutung von Nachhaltigkeitsberichterstattung

Am 16. Dezember 2022 ist die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), also die neue Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, im EU-Amtsblatt veröffentlicht worden. Die EU-Mitgliedstaaten haben nun bis zum 6. Juli 2024 Zeit, die neuen Vorgaben in nationales Recht umzusetzen.

Die CSRD weitet den Kreis der Unternehmen deutlich aus, die dazu verpflichtet sind, einen Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen. Während bislang nur etwa 500 Unternehmen in Deutschland betroffen sind, sollen es in Zukunft rund 15.000 sein. Dies soll allerdings schrittweise erfolgen. So sollen ab 2024 große Kapitalgesellschaften mit mehr als 500 Mitarbeitern einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen, ab 2025 sonstige große Kapitalgesellschaften und ab 2026 kleine und mittlere Unternehmen − Letztere aber nur dann, wenn sie kapitalmarktorientiert sind, zum Beispiel wenn deren Aktien an der Börse gehandelt werden.

Auf den ersten Blick fallen die meisten kommunalen Unternehmen damit zwar „aus dem Raster“. Jedoch sind flankierend die Gemeindeordnungen zu beachten. Diese sehen vielfach vor, dass kommunale Unternehmen letztlich den gleichen Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten unterliegen wie große Kapitalgesellschaften. Wenn nach der CSRD also ab 2025 große Kapitalgesellschaften berichterstattungspflichtig werden, gilt dies über den Hebel der jeweiligen Gemeindeordnung dann gleichermaßen für all die Unternehmen, die wie große Kapitalgesellschaften Jahresabschlüsse aufstellen und veröffentlichen müssen. 

Doch worüber wird eigentlich berichtet? Ausgangspunkt ist, dass Unternehmen sowohl über die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte berichten müssen (Inside-out-Ansatz) als auch über die Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf ihre Tätigkeit (Outside-in-Ansatz). Ein Wasserversorger wird also beispielsweise erläutern müssen, welche Auswirkungen es auf die Umwelt hat, wenn er einem Fluss Wasser entnimmt, er wird aber gleichermaßen erklären müssen, welche Bedeutung der Klimawandel für „seine“ Wasserversorgung hat. Der Begriff der „Nachhaltigkeitsaspekte“ beschränkt sich dabei nicht nur auf die Umwelt (Environment), sondern bezieht zudem soziale Aspekte (Social) und solche der Unternehmensführung (Governance) mit ein.

Die CSRD belässt es nicht bei diesem Ausgangspunkt, sondern macht feingliedrigere Vorgaben. So sollen berichterstattungspflichtige Unternehmen beispielsweise Angaben dazu machen, wie widerstandsfähig ihr Geschäftsmodell und ihre Strategie gegenüber Nachhaltigkeitsrisiken sind, welche Chancen sie im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sehen, welche zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele sie sich gesetzt haben und welchen Due-Diligence-Prozesse mit Blick auf Nachhaltigkeitsaspekte sie durchgeführt haben.

Auch auf kommunale Unternehmen kommt erheblicher Aufwand zu

Zwar mögen diese Vorgaben schwammig und wenig greifbar erscheinen. Doch verpflichtet die CSRD die EU-Kommission dazu, bis spätestens zum 30. Juni 2024 allgemeine und verpflichtende Berichterstattungsstandards zu erlassen, um einerseits eine gewisse Datenqualität und andererseits einen roten Faden bei den Nachhaltigkeitsberichten sicherzustellen. Die bislang bekannt gewordenen Entwürfe dieser Standards − zwölf an der Zahl − haben es in sich, sehen sie doch insgesamt 84 Offenlegungskriterien und über 1.000 unterschiedliche qualitative und quantitative Datenpunkte vor. So soll jedes Unternehmen etwa dazu verpflichtet sein, Einzelheiten zum eigenen CO2-Fußabdruck offenzulegen (Gesamtemissionen, Umfang der Reduzierungen durch CO2-Zertifikate usw.).

Hervorzuheben ist in diesem Zusammenhang, dass die Nachhaltigkeitsberichte auch zu prüfen sein werden, zunächst nur mit sogenannter begrenzter Sicherheit, langfristig aber möglicherweise auch mit hinreichender Sicherheit. Welche Sanktionen für Unternehmen drohen, die sich den neuen Vorgaben nicht beugen, ist zwar noch nicht ausdrücklich geregelt. Fest steht aber, dass sie „wirksam“ sein müssen; es bleibt den Mitgliedstaaten überlassen, das zu konkretisieren.
Was bedeutet all das nun für betroffene kommunale Unternehmen?

Es dürfte ein nicht unerheblicher Aufwand auf sie zukommen, um die erforderlichen Nachhaltigkeitsinformationen zu sammeln, zu strukturieren und in einem Nachhaltigkeitsbericht aufzubereiten. Das gilt zumal durch die Ausweitung des Anwendungsbereichs auf die Unternehmen, die nach der Taxonomie-Verordnung berichterstattungspflichtig sind. In jedem Fall zwingt die Berichterstattungspflicht (nach außen) natürlich dazu, sich (nach innen) verstärkt inhaltlich mit dem Thema Nachhaltigkeit zu befassen. Das ist − auch für kommunale Unternehmen − insofern eine Chance, als die Erfahrung zeigt, dass immer mehr Stakeholder (Geschäftspartner, Gesellschafter, Banken, Kunden usw.) den Wert von nachhaltigen Unternehmen erkannt haben und Nachhaltigkeit zunehmend aktiv einfordern.

* Tobias Sengenberger und Christoph Lamy, Rechtsanwälte, Becker Büttner Held, Berlin